Requisiti di soci e amministratori a San Marino: chi può esserlo e chi no

Chi può essere socio o amministratore a San Marino

La regola di partenza è larga. Soci e amministratori di una società sammarinese possono essere stranieri. fonte 7 Socio può essere una persona oppure un'altra società, anche estera. fonte 1

Il limite principale ha un nome tecnico, «soggetto inidoneo». Per costituire una srl o una spa, cioè una società a responsabilità limitata o per azioni, nessun socio deve esserlo, e la cessione di quote o azioni a un soggetto inidoneo è nulla. Lo stesso limite vale per gli amministratori e per i sindaci. fonte 1

Prima dell'atto il notaio sammarinese verifica i requisiti dei futuri soci e di chi assume cariche, con certificati o autocertificazioni. fonte 7 Gli atti professionali sono svolti da professionisti abilitati, scelti con te, che li fatturano direttamente.

Requisiti dei soci: chi è un «soggetto inidoneo»

La definizione sta nell'articolo 1 della Legge sulle società. fonte 1

Le cause per le persone fisiche

Per «debiti con lo Stato» la legge intende i crediti della pubblica amministrazione e degli enti pubblici per cui l'Esattoria della Banca Centrale della Repubblica di San Marino ha avviato azioni esecutive. fonte 1

Le condanne contano in due modi, sempre per reati degli ultimi 15 anni. È inidoneo chi ha una condanna definitiva a pene detentive di oltre due anni per reati contro il patrimonio, la fede pubblica o l'economia pubblica, o per traffico di stupefacenti. Lo è anche chi ha una condanna definitiva per corruzione, fatture per operazioni inesistenti, frode fiscale, usura, bancarotta fraudolenta o riciclaggio. fonte 1

Per l'associazione per delinquere di stampo malavitoso e per il finanziamento del terrorismo la soglia è più bassa. Basta una condanna non definitiva o il rinvio a giudizio. fonte 1

Conta anche il passato recente. È inidoneo chi, nei 24 mesi prima dell'atto o della nomina, era socio o legale rappresentante di una società con la licenza revocata dal Congresso di Stato, o titolare di una licenza revocata. Conta il ruolo avuto quando sono avvenuti i fatti della revoca. Socio e rappresentante si salvano se, nel ricorso contro il diniego di iscrizione, dimostrano di essersi comportati con diligenza e di non avere responsabilità nella revoca. fonte 1

Le cause per le società che entrano come socie

Una società socia è inidonea se ha in corso una procedura concorsuale o una liquidazione coatta per insolvenza, anche all'estero. Lo è anche se nei 24 mesi prima è stata socia di una società con la licenza revocata dal Congresso di Stato, o se ha debiti con lo Stato in riscossione forzata, non contestati né rateizzati. fonte 1

Requisiti degli amministratori

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade, chi è un soggetto inidoneo. Decade anche chi è condannato per fatti legati alla carica o per altri reati gravi, e la sentenza fissa per quanto tempo non potrà fare l'amministratore, il sindaco o il dirigente di una società. fonte 1

Lo statuto può aggiungere incompatibilità e limiti al numero di incarichi. fonte 1 Nomina e durata della carica sono nella guida su srl e spa a San Marino.

Se l'amministratore diventa inidoneo dopo la nomina

Chi diventa inidoneo durante l'incarico deve dirlo ai soci, al consiglio e all'Ufficio Attività Economiche entro cinque giorni lavorativi dalla notifica. Se tace, commette una colpa grave verso la società. fonte 1

I soci hanno poi 30 giorni lavorativi per sostituirlo. Altrimenti interviene il Commissario della Legge, che può arrivare a nominare un commissario giudiziario. fonte 1

Serve la residenza a San Marino?

Per soci e amministratori di srl e spa, nella Legge sulle società non abbiamo trovato un obbligo di residenza a San Marino. La residenza è chiesta in altri casi.

C'è però un limite legato a dove vivi. È inidoneo chi risiede in un Paese indicato come «sotto monitoraggio» dall'Agenzia di Informazione Finanziaria, l'autorità antiriciclaggio di San Marino. fonte 1

Se lo statuto non lo vieta, l'assemblea si può tenere da remoto e a San Marino deve trovarsi solo il notaio che fa da segretario, salvo le assemblee che richiedono l'atto pubblico. Anche il consiglio di amministrazione può riunirsi da remoto, e se il presidente è fuori da San Marino il segretario deve essere un notaio sammarinese. fonte 1

Niente obbligo di residenza non vuol dire che la società possa vivere altrove. Una società sammarinese ha bisogno di sede, gestione e attività reali a San Marino, e la guida sull'esterovestizione spiega che cosa succede quando mancano. Se ti trasferisci davvero, leggi quella su permesso di soggiorno e residenza.

Soci e amministratori stranieri: i documenti

Il confine lo passi senza accorgertene. Il resto no.

Per una persona la legge chiede il certificato penale generale e il certificato di revoca della licenza. Per una società socia chiede il certificato di vigenza e il certificato di revoca della licenza. fonte 1

Chi non risiede o non ha sede a San Marino presenta documenti equivalenti del proprio Paese, da cui risulti che non è inidoneo. Se il Paese non rilascia certificati simili, li sostituisce una dichiarazione del consolato competente. fonte 1

Di norma i certificati si possono sostituire con un'autocertificazione o con una dichiarazione giurata autenticata da un notaio. fonte 1 L'autocertificazione la possono presentare anche i non residenti. fonte 7

I documenti possono essere in inglese, mentre in un'altra lingua serve una traduzione italiana asseverata a San Marino. Certificati e dichiarazioni valgono sei mesi dal rilascio. fonte 1

Il titolare effettivo e il suo registro

La legge antiriciclaggio chiama titolari effettivi le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano la società, anche in modo indiretto. Vale anche quando i soci sono altre società. fonte 5

Ogni società sammarinese comunica i propri titolari effettivi a un registro apposito, gestito dall'Agenzia di Informazione Finanziaria. Lo fa il legale rappresentante, online, anche con l'aiuto tecnico di un professionista. fonte 4

Che cosa si comunica e entro quando

Per ogni titolare effettivo si danno, tra l'altro, i dati anagrafici, la residenza, la copia di un documento valido, la data da cui è titolare effettivo e il motivo. fonte 4

La comunicazione va fatta entro 30 giorni dall'iscrizione della società nel Registro. Va rifatta entro 30 giorni da ogni cambio negli assetti che incida su chi è titolare effettivo, e confermata periodicamente nei modi fissati dall'Agenzia. fonte 4

Se le quote sono intestate a una società fiduciaria, i requisiti si guardano sul suo cliente e sul titolare effettivo, non sulla fiduciaria. fonte 1

Impresa estera senza una società sammarinese

Un'impresa estera che lavora a San Marino per più di 180 giorni non viene autorizzata se i suoi amministratori sono inidonei o se non si può sapere chi la possiede. Nomina un preposto non inidoneo, con gli obblighi di un amministratore unico. fonte 2 Amministratori e preposto depositano anche il certificato penale generale e quello dei carichi pendenti. fonte 3

Per spostare l'impresa c'è la guida su come trasferire una società estera a San Marino.

Le attività con requisiti in più

• Settori con nulla osta. Energia, telecomunicazioni, rifiuti, vigilanza privata e altri settori chiedono prima il via libera del Congresso di Stato. fonte 3 La domanda va con un piano aziendale che deve convincere sul piano oggettivo e soggettivo, e il governo può porre condizioni. fonte 1 Il resto è nella guida sulla licenza.
• Banche, finanziarie e assicurazioni. Seguono leggi proprie, che prevalgono sulla Legge sulle società dove dicono cose diverse. fonte 1
• Società di professionisti. Gli amministratori devono risiedere a San Marino. I soci che non sono professionisti possono avere in tutto al massimo un terzo del capitale. fonte 6

Per l'autorizzazione ad operare, il nome che dal 1° luglio 2024 ha preso la licenza, la società non deve essere inidonea e di norma lo attesta con una dichiarazione giurata autenticata da un notaio. fonte 2

Gli errori da evitare

• Scoprire l'inidoneità dal notaio. Una condanna, una procedura fallimentare o una licenza revocata possono bloccare l'atto. Conviene controllarlo prima di fissare la firma. fonte 1
• Lasciar scadere i certificati. Valgono sei mesi dal rilascio. Se l'atto slitta, controlla le date. fonte 1
• Dimenticare il registro dei titolari effettivi. Hai 30 giorni dall'iscrizione e 30 da ogni cambio rilevante. fonte 4

Da dove partire

Chi entra nella società si decide prima dell'atto, non il giorno della firma. Alla prima mossa guardiamo con te soci, amministratori e documenti, e capiamo se San Marino fa per te. Se non fa, te lo diciamo.

Come seguiamo atto, Registro e pratiche è spiegato nella scheda costituzione e pratiche. I passi in ordine sono nella guida su come aprire un'azienda a San Marino.

Domande frequenti

Informazioni generali aggiornate alla data indicata. Non sostituiscono la consulenza di un professionista.