Trasferire la sede a San Marino: come si sposta una società estera

Si può trasferire la sede di una società estera a San Marino?

Sì. La legge sammarinese ammette il trasferimento della sede statutaria dall'estero, cioè della sede scritta nello statuto, a due condizioni. La legge del Paese di partenza non deve vietarlo e l'operazione deve rispettare sia quella legge sia la legge sammarinese. fonte 1

La regola sta in un decreto del 2016 che rinvia a una norma del 2010. Quella norma parla di trasferimento della sede «senza che ciò comporti la liquidazione della società» ed è scritta per le società sammarinesi che vanno all'estero. fonte 2 Il decreto del 2016 la applica anche a chi arriva. fonte 1 In pratica la legge parla di spostare la sede, non di costituire una società nuova.

Che cosa chiede la legge sammarinese: delibera, notaio, statuto

Gli adempimenti minimi sono fissati dalla legge. fonte 1 L'iscrizione passa poi dall'Ufficio Attività Economiche. fonte 3

L'Apostille è una certificazione che, tra molti Stati, prende il posto della legalizzazione di un atto pubblico. Se servono integrazioni per adeguare la società alle regole sammarinesi, le cura il notaio. fonte 1

Il notaio o il legale rappresentante deposita la pratica su OPEC, il servizio online del Portale della Pubblica Amministrazione. Secondo la Carta dei servizi, entro 5 giorni arriva la comunicazione di iscrizione o il provvedimento di diniego. fonte 3 È il tempo di risposta dell'ufficio, non la durata dell'intera operazione.

Gli atti professionali sono svolti da professionisti abilitati, scelti con te, che li fatturano direttamente.

Quali documenti chiede il Registro

La Carta dei servizi dell'Ufficio Attività Economiche elenca questi documenti. fonte 3

• La delibera di trasferimento con lo statuto conforme alle norme sammarinesi.
• L'atto di deposito e di controllo di legalità del notaio sammarinese.
• Le autorizzazioni previste per legge, se l'attività le richiede, per esempio del Congresso di Stato o della Banca Centrale della Repubblica di San Marino.
• Il certificato penale delle persone, oppure le dichiarazioni sostitutive ammesse al suo posto, e il certificato di vigenza delle società coinvolte.
• La ricevuta di pagamento dell'imposta societaria.
• I documenti d'identità per l'assegnazione del codice ISS, cioè dell'Istituto per la Sicurezza Sociale.

Una volta iscritta, la società paga ogni anno l'imposta sugli atti societari, che è di 350 euro per una srl, cioè una società a responsabilità limitata, e di 500 euro per una spa, la società per azioni. fonte 6

Lo statuto deve rispettare la forma scelta

Lo statuto deve rispettare le norme inderogabili sammarinesi, cioè quelle che i soci non possono cambiare. fonte 1 Prima di deliberare conviene quindi controllare che la società regga le regole della forma che sceglie.

Il primo controllo è sul capitale. Il minimo è di 25.500 euro per la srl e di 77.000 euro per la spa. fonte 4 Le differenze tra le due forme sono nella guida su srl e spa a San Marino.

La sede della società deve essere nel territorio della Repubblica. fonte 4

Dopo l'iscrizione: la licenza, oggi autorizzazione ad operare

L'iscrizione nel Registro non basta per lavorare. Serve l'autorizzazione ad operare, il nome che dal 1° luglio 2024 ha preso la licenza. fonte 5

Per una srl o una spa la tassa di rilascio è di 1.700 euro e il rinnovo costa 650 euro l'anno. fonte 5 Di regola serve una sede operativa con conformità edilizia e destinazione urbanistica adatta all'attività. fonte 5 I passaggi sono nella guida su come si ottiene la licenza, i requisiti dei locali in quella sulla sede.

Gli incentivi fiscali per le nuove società di capitali chiedono una società di nuova costituzione e soci che, nei dodici mesi prima, non hanno svolto un'attività simile. fonte 7 La legge non dice se una società trasferita dall'estero conti come nuova. Se la tua società faceva già lo stesso lavoro all'estero, verifica questi requisiti prima di contare sugli incentivi per le nuove imprese.

Se la società parte dall'Italia: che cosa dice la legge italiana

Anche per la legge italiana il trasferimento della sede in un altro Stato vale solo se rispetta le leggi di tutti e due gli Stati. fonte 8

La procedura italiana segue il decreto legislativo 2 marzo 2023 n. 19. Si applica anche alle operazioni con Stati che non fanno parte dell'Unione europea, come San Marino. fonte 9 La legge italiana la chiama trasformazione. La società non viene sciolta né liquidata, conserva diritti e obblighi e cambia la legge a cui è sottoposta. fonte 9

Una società in liquidazione che ha già cominciato a distribuire il patrimonio non può fare questa operazione. fonte 9 I passaggi italiani li segue un professionista italiano abilitato.

L'imposta di uscita: l'articolo 166 del TUIR

Il TUIR è il testo unico italiano delle imposte sui redditi. Se la società trasferisce all'estero la residenza fiscale, l'Italia tassa una plusvalenza. È la differenza tra il valore di mercato complessivo e il valore fiscale di attività e passività. fonte 10

Restano fuori i beni che confluiscono in una stabile organizzazione in Italia, cioè una sede d'affari che la società mantiene in Italia. Sono tassate anche le riserve in sospensione d'imposta, se non vengono ricostituite in quella stabile organizzazione. fonte 10

Il trasferimento della residenza di una società di capitali non tassa di per sé i soci. fonte 10

Il pagamento in cinque rate annuali è previsto solo se la residenza va in uno Stato dell'Unione europea o in alcuni Stati dello Spazio economico europeo. fonte 10 San Marino non è in nessuno dei due gruppi. Lo Spazio economico europeo unisce all'Unione la Norvegia, l'Islanda e il Liechtenstein. fonte 12

L'accordo di associazione firmato con l'Unione il 19 ottobre 2026 avvicina San Marino all'Unione, ma non lo rende uno Stato membro. fonte 13 Che cosa cambia lo spiega la guida sull'accordo di associazione con l'UE.

Dal 1° gennaio 2027 la stessa regola passa nell'articolo 193 del nuovo testo unico delle imposte sui redditi. fonte 11

Spostare la sede non basta: decisioni e lavoro a San Marino

Per il fisco sammarinese una società è residente se ha a San Marino la sede legale o la sede dell'effettiva direzione per la maggior parte del periodo d'imposta. fonte 7 Il fisco italiano guarda a tre elementi e ne basta uno: sede legale, luogo delle decisioni strategiche, gestione di ogni giorno. fonte 14

Una società con sede a San Marino e decisioni prese in Italia può quindi risultare residente in tutti e due gli Stati. In quel caso la convenzione tra Italia e San Marino guarda alla sede della direzione effettiva. fonte 15

C'è anche un effetto civile. Per la legge italiana, se la sede dell'amministrazione è in Italia, alla società si applica la legge italiana. fonte 8 Che cosa succede quando la sostanza manca lo spiega la guida sull'esterovestizione.

Il confine lo passi senza accorgertene. Il resto no. Una società sammarinese ha bisogno di sede, gestione e attività reali a San Marino.

Le alternative al trasferimento

Trasferire la sede non è l'unica strada.

• Una nuova società a San Marino. La società estera resta dov'è e ne nasce una sammarinese. I passi sono nella guida su come aprire un'azienda a San Marino.
• Lavorare a San Marino come impresa estera. Oltre i 180 giorni servono l'autorizzazione ad operare e un preposto con gli stessi diritti e obblighi di un amministratore unico. Valgono le stesse regole delle imprese sammarinesi. fonte 5

La strada giusta dipende da dove sono le persone, i clienti e i beni. Se tutto resta all'estero, il trasferimento della sede non serve e non regge.

Gli errori da evitare

• Partire dalla delibera. Prima verifica che la legge del Paese di partenza ammetta il trasferimento. Se lo vieta, a San Marino non si può fare. fonte 1
• Dimenticare la forma sammarinese. Lo statuto deve adottare una forma prevista a San Marino e rispettarne le regole inderogabili. fonte 1
• Non mettere in conto l'imposta di uscita. Se la società lascia la residenza fiscale italiana, la plusvalenza si calcola su attività e passività che non restano in una stabile organizzazione in Italia. fonte 10
• Lavorare prima dell'autorizzazione. L'iscrizione nel Registro non abilita a lavorare. fonte 5
• Lasciare decisioni e gestione dove erano. Se il centro della società resta in Italia, cambia solo l'indirizzo. fonte 14

Da dove partire

Il trasferimento della sede tocca due Stati, ognuno con la sua legge e il suo fisco. Va preparato da tutti e due i lati prima di firmare la delibera.

Alla prima mossa guardiamo dove lavori, dove decidi e che cosa porteresti a San Marino. Se il trasferimento regge, il capocordata mette in fila atti, Registro e autorizzazione. Se non regge, te lo diciamo. Come lavoriamo sulle pratiche lo trovi nella scheda costituzione e pratiche.

Domande frequenti

Informazioni generali aggiornate alla data indicata. Non sostituiscono la consulenza di un professionista.